ثبت لوگو - ثبت ارزان شرکت http://hooshmandno.mihanblog.com 2020-10-22T14:00:11+01:00 text/html 2020-10-20T12:30:01+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/185 <div><a href="http://3oo.ir/" target="_blank" title="">خدمات ثبت شرکت تولیدی</a></div><div><br></div><div><a href="http://kartsharge.ir/" target="_blank" title="">خدمات آنلاین ثبت شرکت</a></div><div><br></div><div><a href="http://pelak001.ir/" target="_blank" title="">ثبت برند سریع</a></div><div><br></div><div><a href="http://wageningenuniversity.ir/" target="_blank" title="">ثبت برند تضمینی</a></div><div><br></div><div><a href="http://dram.ir/" target="_blank" title="">ثبت برند آنلاین</a></div><a href="http://nosazimadares-lr.ir/" target="_blank" title=""><div><br></div><div>ثبت برند حقیقی</div></a><div><br></div><div><a href="http://smri.ir/" target="_blank" title="">ثبت شرکت تخصصی</a></div> text/html 2020-10-18T09:21:43+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی اطلاعاتی درباره سرمایه ثبت شرکت تضامنی http://hooshmandno.mihanblog.com/post/184 <br><br><br>در مورد سرمایه ثبت شرکت تضامنی موضوع های متعددی قابل بررسی است. از جمله مقدار سرمایه ، نوع سرمایه ، نحوه پرداخت سرمایه و نحوه تقویم سرمایه های غیرنقدی که در این مقاله به آن ها اشاره می شود.<br>مقدار سرمایه<br><br>در قانون تجارت هیچ حداقلی برای سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نشده است و در نتیجه شرکت تضامنی را با هر میزان سرمایه می توان تشکیل داد و به ثبت رساند. به طوری که در ماده 496 لایحه جدید تجارت تصریح شده است که شرکت تضامنی با هر میزان سرمایه قابل ثبت است. عدم پیش بینی حداقل سرمایه در این شرکت ها به این صورت قابل توجیه است که چون در این شرکت ها در قبال دیون و تعهدات شرکت به اشخاص ثالث ، شرکا مسئولیت تضامنی دارند و بر همین اساس اعتبار شرکت به اعتبار شرکا وابسته است نه سرمایه شرکت لذا قانونگذار هیچ حداقلی را مقرر نکرده است. البته شاید یکی از دلایل آن رویه قانونگذار در زمان تصویب قانون تجارت 1311 بوده است که در قانون مزبور نه تنها برای شرکت های شخص، بلکه برای شرکت های سرمایه نیز هیچ حداقلی مقرر نکرده است ، اگرچه در سال 1347 به هنگام تصویب لایحه اصلاحی قسمتی از قانون تجارت برای شرکت های سهامی عام و خاص، حداقلی مقرر نموده است. از اینکه در لایحه جدید تجارت نیز برای شرکت های شخص هیچ حداقل سرمایه ای مقرر نشده ولی برای شرکت های سرمایه حداقل سرمایه مشخص گردیده روشن می شود که علت این تفکیک به ماهیت شرکت های شخص و مسئولیت نامحدود شرکای این شرکت ها برمی گردد.<br><br>اما در هر حال مستفاد از ماده 118 و 119 قانون تجارت این است که وجود سرمایه در شرکت های تضامنی لازم و ضروری است و هیچ شرکت تضامنی را نمی توان بدون سرمایه و صرفاَ به اعتبار شرکای شرکت تشکیل داد. زیرا مطابق ماده 118 لازمه تشکیل شرکت تضامنی پرداخت سرمایه نقدی و تقویم و تسلیم سرمایه غیرنقدی می باشد و مطابق ماده 119 ملاک تقسیم سود میان شرکای شرکت به نسبت سهم الشرکه آن ها می باشد که بدون وجود سرمایه، نسبت سهم الشرکه شرکا امکان تعیین و تشخیص ندارد.<br><br>ثبت شرکت تضامنی<br><br><br>بنابراین پیشنهاد می شود در لایحه جدید تجارت ، حداقلی برای سرمایه شرکت های تضامنی نیز پیش بینی شود تا رویه واحدی از این جهت بر شرکت های تضامنی حاکم گردد و بر همین اساس است که امروزه رویه های ثبتی اجازه ثبت هیچ شرکت تضامنی را با سرمایه کمتر از 000/1000ریال نمی دهد.<br>نوع سرمایه<br><br>با توجه به آنچه در قسمت قبل بیان گردید روشن شد که اگرچه قانونگذار در شرکت های تضامنی حداقلی را برای سرمایه مقرر نکرده است ولی وجود آن برای تشکیل شرکت و همچنین ثبت آن در اداره ثبت شرکت ها لازم و ضروری است.<br>با توجه به اینکه سرمایه شرکت از آورده های شرکا تشکیل می شود، سوال این است که آیا سرمایه شرکت باید وجه نقد باشد یا می تواند تماماَ غیرنقد نیز باشد ؟<br>در اینکه همه سرمایه شرکت می تواند وجه نقد باشد تردیدی وجود ندارد و همانگونه که می دانیم ، ساده ترین شکل آورده ها ، آورده نقدی است که هم سرمایه شرکت به راحتی قابل محاسبه بوده و هم نیازی به تقویم وجود ندارد. همچنین در اینکه سرمایه شرکت تضامنی می تواند ترکیبی از آورده های نقدی و غیرنقدی باشد نیز تردیدی وجود ندارد و ماده 118 قانون تجارت ضمن پذیرش آن مقرر داشته است : " شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد ".<br>اما در خصوص اینکه آیا تمام سرمایه شرکت می تواند غیرنقد باشد تصریح قانونی وجود ندارد ولی با توجه به اصول کلی حقوقی از قبیل اصل اباحه ، با توجه به اینکه قانونگذار منعی از آن ننموده است ، جواز این امر قابل استفاده است.<br>نکته قابل توجه در مورد سرمایه نقدی این است که باید به صورت وجه نقد بوده و پرداخت نیز شده باشد. بنابراین شریکی که بابت آورده نقدی خود ، سند تجاری از قبیل چک یا سفته در اختیار شرکت قرار داده است به معنی پرداخت نمی باشد و با این اقدام شرکت تشکیل شده محسوب نمی شود. زیرا اسناد تجاری وسیله پرداخت می باشند نه خود پرداخت. بر همین اساس برخی از حقوقدانان اقدام مدیران یا شرکایی که با دریافت اسناد تجاری اعلام می دارند که کلیه سرمایه شرکت تادیه شده است را مشمول کلاهبرداری دانسته و از لحاظ کیفری قابل تعقیب دانسته اند.<br>به نظر می رسد صرف چنین اقدامی را نمی توان مشمول احکام کلاهبرداری دانست بلکه برای تحقق کلاهبرداری وجود سوء نیت لازم و ضروری است که قانونگذار در ماده 1 قانون تشدید مجازات مرتکبین ارتشاء و اختلاس و کلاهبرداری مصوب 28 / 6/ 1364 مجلس شورای اسلامی که در تاریخ 15 / 9/ 1367 به تایید و تصویب مجمع تشخیص مصلحت نظام رسیده ، به کاربردن حیله و تقلب را شرط لازم و ضروری برای تحقق جرائم مربوطه دانسته است. بنابراین در مواردی که شخص از روی ناآگاهی اقدام به پذیرش اسناد تجاری نموده و گواهی پرداخت سرمایه را صادر نموده است ، کلاهبردار محسوب نمی شود.<br>نحوه پرداخت سرمایه<br><br>در قانون تجارت ، نحوه پرداخت سرمایه شرکت تضامنی پیش بینی نشده و قانونگذار فقط در ماده 118 به لزوم پرداخت آن به این صورت تصریح نموده است : " شرکت تضامنی وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد ".<br>البته قانونگذار در قانون تجارت 1311، در هیچ یک از شرکت های تجاری حتی شرکت های سهامی ، نحوه پرداخت بخصوصی را مقرر نکرده است اگرچه در لایحه اصلاحی قسمتی از قانون 1347، در مورد شرکت های سهامی عام و خاص، پرداخت از طریق سیستم بانکی را مقرر نموده است.<br><br>ثبت شرکت<br><br><br>در هر حال عدم تعیین نحوه پرداخت ممکن است منجر به سوء استفاده هایی گردد از جمله اینکه موسسین یا مدیران شرکت ممکن است برخلاف واقع، پرداخت سرمایه را اعلام نموده باشند که قانونگذار در مورد شرکت با مسئولیت محدود به این سوء استفاده توجه نموده و در بند الف ماده 115 ق. ت ، موسسین و مدیرانی را که برخلاف واقع پرداخت تمام سهم الشرکه نقدی و تقویم و تسلیم سهم الشرکه غیرمقدی را گواهی نموده باشند، کلاهبردار محسوب و قابل تعقیب و مجازات دانسته است. علاوه بر آن در صورت کشف عدم پرداخت سرمایه ، شرکت را باطل و هیئت نظار ، مدیران و شرکایی را که بطلان مستند به عمل آن ها بوده در مقابل شرکای دیگر و اشخاص ثالث نسبت به خسارات ناشیه از بطلان متضامناَ مسئول دانسته است.<br>ولی در شرکت های تضامنی قانونگذار چنین احکامی را مقرر ننموده است که البته عدم پیش بینی کلاهبرداری و مسئولیت تضامنی از نظر حقوقی قابل توجیه می باشد. زیرا در شرکت های تضامنی، سرمایه شرکت چندان مهم نبوده و اشخاص ثالث در اغلب موارد به اعتبار شرکا با شرکت معامله می نمایند ولی اینکه حکمی نسبت به آنچه در ماده 100 در مورد بطلان شرکت آمده در شرکت های تضامنی مقرر نشده است قابل انتقاد می باشد. زیرا مستفاد از ماده 118 ق. ت این است که پرداخت سرمایه شرکت ، شرط صحت تشکیل شرکت می باشد و با این وصف وقتی معلوم می شود که سرمایه شرکت پرداخت نشده و گواهی مدیران یا موسسین شرکت برخلاف واقع بوده است ، باید شرکت را باطل تلقی کرد.<br>نحوه تقویم سرمایه های غیرنقدی<br><br>یکی از موضوع های مهم در مورد آورده های غیرنقد ، عبارت از نحوه تقویم آن ها است. قانونگذار تقویم آورده های غیرنقد را در شرکت های تضامنی به عهده خود شرکا گذاشته که باید با تراضی همه شرکا انجام گیرد. این امر ممکن است سوء استفاده هایی را به دنبال داشته باشد از جمله اینکه شرکا به دلیل رعایت منافع شرکت و خودشان ، ارزش آورده های غیرنقد را بیش از قیمت واقعی تقویم نمایند و به این ترتیب موجبات تضرر اشخاص ثالث فراهم گردد. قانونگذار در شرکت های تضامنی، برای تقویم غیرواقعی ضمانت اجرایی مقرر نکرده است در حالی که در شرکت با مسئولیت محدود با تقویم غیرواقعی آورده های غیرنقد از سوی شرکای شرکت به شدت برخورد نموده و دو ضمانت اجرای حقوقی و کیفری برای آن مقرر کرده است. ضمانت اجرای حقوقی آن است که به موجب ماده 98 ق. ت ، شرکا در مقابل اشخاص ثالث مسئولیت تضامنی دارند و ضمانت اجرای کیفری نیز این است که هر گاه شرکا یا هر شخص دیگری به وسیله متقلبانه ، سهم الشرکه های غیرنقدی را بیش از قیمت واقعی آن تقویم کرده باشند کلاهبردار محسوب و قابل تعقیب و مجازات می باشند.<br>علت این تفاوت میان این دو نوع شرکت را باید در ماهیت شرکت تضامنی جستجو کرد که جزو شرکت های شخص بوده و در نتیجه شرکا شخصاَ در مقابل اشخاص ثالث نسبت به بدهی ها و تعهدات شرکت مسئول می باشند و سرمایه ولو با تقویم غیرواقعی چندان تاثیری در اعتبار شرکت ندارد. <br> text/html 2020-10-18T09:21:02+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی شرایط ابطال ثبت علامت تجاری به دلیل عدم استفاده http://hooshmandno.mihanblog.com/post/183 <br><br><br>حمایت از علائم تجاری در واقع یک ابزار است. منطق این حمایت در واقع این است که کالا و خدمات از یکدیگر متمایز شوند و این امکان پذیر نمی شود مگر آن که علائم تجاری، مورد استفاده عملی قرار بگیرند. علائم تجاری که مورد استفاده قرار نمی گیرند در واقع تبدیل به مانعی برای ثبت علائم تجاری جدید می شوند. بنابراین تعهد به استفاده از علائم تجاری باید به گونه ای در مقررات مربوطه مورد پیش بینی قرار می گرفت.<br><br>به موجب قوانین ایالات متحده ، حقوق ناشی از ثبت علامت تجاری ( برخلاف حق ثبت اختراع "patent" ) یا استفاده واقعی از آن علامت ، در همان طبقه ای که به ثبت رسیده است ، حاصل می شود و بنابراین ناشی از اعطای آن توسط دولت فدرال نیست. البته در تجدید نظر اخیر ( قانون اصلاح حقوق علائم تجاری 1988 که از نوامبر 1989 لازم الاجرا شده است ) قوانین علائم تجاری چنان چه واقعاَ قصد جدی برای استفاده از آن در آینده باشد، می تواند برای آینده نیز حفظ شود. با این حال و در نهایت ، استفاده واقعی از یک علامت ، حقوق ناشی از آن را برای دارنده ایجاد می کند.<br>شرط دیگری که در این خصوص وجود دارد این است که اگر بعد از ثبت یک علامت تجاری، دارنده آن علامت تا مدت زمان معین و مشخصی از آن علامت استفاده ای نکند ، ثبت آن باطل خواهد شد.<br>در حقوق آمریکا نیز قصور رد استفاده واقعی از یک علامت در طول یک زمان معقول بعد از ثبت آن، منجر به ابطال ثبت آن علامت خواهد شد. در طول مذاکرات مربوط به انعقاد مقررات TRIPS این مساله به موضوعی بحث برانگیز تبدیل شد. مطابق با قوانین آمریکا و کانادا، استفاده واقعی یا قصد استفاده از یک علامت ، شرط ضروری قبول ثبت آن است. در حالی که مطابق قوانین کشورهای عضو اتحادیه اروپا و ژاپن تحصیل حقوق ناشی از ثبت علائم تجاری هم از طریق استفاده از آن علامت و هم از طریق ثبت آن امکان پذیر است.<br>متن نهایی موافقتنامه TRIPS ترکیبی از نظرات ایالات متحده آمریکا و کشورهای عضو اتحادیه اروپا و ژاپن می باشد.<br>بند 3 ماده 15 موافقتنامه ضمن این که مقرر می دارد استفاده عملی از یک علامت تجاری شرطی برای درخواست ثبت به شمار نخواهد آمد، ولی این امر را در اختیار کشورها می گذارد تا قابلیت ثبت را به استعمال آن در کالا یا خدمات مربوط سازند.<br>در حقوق ایران به شرط استفاده توجه خاصی شده و حقوق ویژه ای برای استفاده کننده از یک علامت تجاری که نسبت به متقاضی ثبت آن دارای سابقه استعمال می باشد در نظر گرفته شده است. ماده 20 قانون ثبت علائم و اختراعات مقرر می دارد که هر گاه معترض ثابت کند که نسبت به علامت به واسطه استعمال مستمر ، قبل از تقاضای ثبت حق تقدم داشته ، محکمه حکم خواهد داد که آن علامت به اسم معترض ثبت شود و اگر علامت مورد اعتراض قبلاَ در اداره ثبت اسناد به ثبت رسیده باشد، محکمه حکم خواهد داد که ثبت سابق ابطال و علامت به نام معترض ثبت گردد.<br>ماده 12 آئین نامه اسلامی اجرای قانون ثبت ، علامت تجاری و اختراعات مصوب 1347 مقرر می دارد ، در صورتی که علامت ثبت شده برای محصولات مقرر در ماده یک قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب اول تیرماه 1410 ظرف مدت سه سال از تاریخ ثبت آن از طرف صاحب علامت یا قائم مقام یا نماینده قانونی او بدون عذر موجه مود استفاده تجاری در ایران یا در خارجه قرار نگیرد هر ذی نفعی می تواند ابطال آن را از دادگاه شهرستان تقاضا نماید.<br>در خصوص این ماده چند نکته می تواند مورد بحث قرار گیرد.<br>اولاَ : میزان و مقدار استفاده برای تشخیص استفاده تجاری که در این ماده ضروری شناخته شده تعیین نگردیده است. در حقوق سایر کشورها در مواردی حتی یک بار استفاده نیز کافی شناخته شده است.<br>ثانیاَ : ماهیت دعوی عدم استفاده از علامت تجاری ، اثبات امر عدمی است ، طبق اصل کلی " علی المدعی " اثبات دعوی به عهده مدعی است. ولی در دعوی استفاده از علامت تجاری ( مانند مطلبه نفقه و ایفای حقوق زوجیت ) اجرای اصل فوق ملازمه به اثبات امر عدمی دارد و امر عدمی قابل اثبات نیست. ( البته به استثنای موردی که ملازمه با امر وجودی داشته باشد ) ؛ بنابراین ، صرف اعلام و ادعای ذی نفعی مبنی بر این که مالک علامت مدت 3 سال از تاریخ ثبت از علامت خود استفاده نکرده ، برای استماع دعوی کافی است و اثبات خلاف ادعا به عهده مدعی علیه ( مالک علامت ) است و این رویه ای است که قانون گذار فرانسه نیز پذیرفته و ذیل ماده 11 قانون ثبت علائم مقرر داشته که دلیل استفاده از علامت باید از سوی مالک آن ابراز شود. <br> text/html 2020-10-18T09:20:09+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی روش های تقویم آورده های غیرنقدی برای تشکیل و ثبت شرکت سهامی http://hooshmandno.mihanblog.com/post/182 <br><br><br><br>یکی از عناصر لازم برای تشکیل شرکت تجاری ، این است که هر یک از اشخاصی که می خواهند شریک شرکت شوند باید حصه ای را به شرکت بیاورند که از آن به آورده شرکا تعبیر می شود که با تشکیل شرکت این آورده ها تحت عنوان سرمایه مورد استفاده شرکت قرار می گیرد.<br><br>به تعبیر دیگر سرمایه شرکت مساوی با مجموع آورده های شرکا می باشد و بر همین اساس نیز میزان مشارکت هر شریک انعکاسی از رابطه و تناسب آورده هر شریک با کل آورده ها یعنی سرمایه شرکت است مانند اینکه شرکتی که با ده میلیون ریال تشکیل شده و یکی از شرکا یک میلیون ریال آورده داشته باشد در واقع میزان مشارکت او در سرمایه شرکت عبارت از 10% یا یک دهم سرمایه شرکت است.<br>آورده شرکا به شرکت به اعتبار ماهیت آن به دو نوع آورده نقدی و غیرنقدی تقسیم می شود . منظور از آورده نقدی این است که شریک شرکت ، مبلغی وجه نقد در اختیار شرکت قرار می دهد.<br>ساده ترین نوع آورده ها را آورده نقدی دانسته اند که از دو جهت این سادگی قابل توجیه است. جهت اول این است که هر شرکت تجاری باید به هنگام تشکیل و ثبت خود در اداره ثبت شرکت ها در قالب اساسنامه یا شرکتنامه و اظهارنامه ثبت شرکت ، سرمایه شرکت در حال تاسیس و ثبت را اعلام نماید. در مواردی که آورده همه شرکا آورده نقدی باشد ، تعیین سرمایه مجموع آورده های شرکا می باشد و برای این منظور نیاز به هیچگونه عملیات محاسباتی یا تعیین ارزش ریالی آنگونه که در آورده های غیرنقدی لازم و ضروری است نمی باشد. مانند اینکه شرکت تجاری با سه شریک ایجاد شود که هر کدام از شرکا مبلغ ده میلیون ریال آورده به شرکت بیاورند که در این صورت سرمایه شرکت عبارت از سی میلیون ریال خواهد بود.<br>در حالی که اگر آورده شرکا غیرنقدی باشد تعیین سرمایه شرکت به این راحتی امکان پذیر نبوده ، بلکه ابتدا باید ارزش ریالی آورده غیرنقدی با توجه به نحوه تقویم آن طبق مقررات قانونی مشخص گردد تا امکان تعیین کل سرمایه شرکت وجود داشته باشد که در مورد تقویم و شیوه های تقویم در آورده های غیرنقدی در ادامه بیشتر اشاره خواهد شد.<br>جهت دوم این است که یکی از الزامات قانونی در زمان ثبت شرکت های تجاری، تعیین میزان سهم الشرکه هر یک از شرکا از سرمایه شرکت می باشد که در مورد آورده های نقدی این امر به راحتی قابل تعیین می باشد . چنان که در مثال فوق سهم الشرکه هر کدام از شرکا به میزان یک سوم کل سرمایه شرکت است که این امر در واقع میزان مشارکت هر کدام از شرکا در سود حاصله ( در تمام شرکت ها ) و تعهدات شرکا ( در مورد شرکت های شخص ) را نیز مشخص می کند.<br>با توجه به ارتباط مستقیم بین سرمایه شرکت های تجاری با آورده شرکا و با توجه به نوع آورده شرکا ( نقدی و غیرنقدی ) در مورد سرمایه شرکت سه فرض قابل تصور است :<br>فرض اول این است که آورده همه شرکا در شرکت از نوع نقدی باشد که رایج ترین و متداول ترین شکل تشکیل شرکت های تجاری نیز این چنین است و تردیدی در صحت آن وجود ندارد.<br>فرض دوم این است که آورده برخی از شرکا نقدی و برخی غیرنقدی باشد که در این صورت اگرچه سرمایه واقعی شرکت ترکیبی از آورده نقدی و غیرنقدی خواهد بود ولی برای ثبت کردن شرکت باید آورده های غیرنقدی تقویم گردد و ارزش ریالی آن ها مشخص گردد تا بتوان ارزش ریالی کل سرمایه شرکت را مشخص نمود. در مورد فرض دوم نیز تردیدی در صحت این شرکت وجود ندارد و قانونگذار نیز در مواد متعددی از قانون تجارت مانند 96 و 118 و لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 مانند تبصره ماده 6 و بند 2 ماده 20 به این ترتیب اشاره نموده است.<br>فرض سوم که قابل بحث و بررسی است این است که یک شرکت تجاری بخواهد فقط با آورده غیرنقدی تشکیل شود. سوال این است که آیا همه سرمایه شرکت تجاری می تواند آورده غیرنقدی باشد ؟<br>قانونگذار در خصوص مورد نص خاصی ندارد و دیدگاه حقوقدانان نیز در این مورد متفاوت است. در این رابطه ، می توان به بند 2 ماده 20 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347 اشاره داشت که در آن آمده است " ... هرگاه تمام یا قسمتی از سرمایه به صورت غیرنقد باشد ... " بنابراین عبارت " تمام " در ماده فوق وجود هرگونه تردید در صحت تشکیل شرکت سهامی خاص با آورده غیرنقدی را منتفی می کند. البته باید توجه داشت که برخلاف شرکت سهامی خاص، در شرکت سهامی عام همه سرمایه شرکت نمی تواند آورده غیرنقدی باشد. زیرا در این شرکت که قسمتی از سرمایه شرکت از طریق فروش سهام به مردم تامین می شود و آن هم از طریق پذیره نویسی محقق می گردد ، پذیره نویسان سهام مزبور ، باید مبلغ اسمی سهام خود را به صورت وجه نقد در حساب بانکی شرکت در شرف تاسیس واریز نمایند و نمی توانند با آوردن آورده غیرنقدی ، به پذیره نویسی اقدام نمایند.<br>از آنچه بیان شد روشن می شود که هیچ منعی از اینکه همه سرمایه شرکت از آورده های غیرنقدی تشکیل شود وجود ندارد مگر در مورد شرکت سهامی عام .<br>روش های تقویم آورده های غیرنقدی<br><br>همان طور که روشن گردید، آورده غیرنقدی نیازمند تقویم و تعیین ارزش مالی آن با پول رایج کشور می باشند. نکته مهم در مورد تقویم ، روش های تقویم این است که قانونگذار به صراحت به یکی از این روش ها یعنی مراجعه به کارشناس رسمی دادگستری در لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت ( ماده 76 ) تصریح نموده است و روش دیگر از برخی مواد قانون تجارت قابل استفاده است. به طور کلی برای تقویم آورده های غیرنقدی دو روش وجود دارد : تقویم با رجوع به کارشناس و تقویم به وسیله شرکا که اشاره می شود.<br>تقویم با رجوع به کارشناس رسمی دادگستری <br><br>تقویم آورده های غیرنقدی در شرکت های سهامی ( خاص و عام ) به موجب ماده 76 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب 1347 ، باید از طریق کارشناسان رسمی دادگستری انجام گیرد. ماده مزبور مقرر داشته است : " هر گاه یک یا چند نفر از موسسین آورده غیرنقد داشته باشند موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد جلب و آن را جزو گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند ... ".<br>اگرچه ماده 76 اختصاص به شرکت های سهامی عام دارد زیرا در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نمی باشد ولی نباید لزوم استفاده از کارشناس رسمی را در آورده های غیرنقدی مختص شرکت سهامی عام دانست. زیرا ماده 82 لایحه اصلاحی قانون تجارت به صراحت حکم مذکور در ماده 76 را به شرکت های سهامی خاص نیز تعمیم و تسری داده و مقرر داشته است : " در شرکت های سهامی خاص تشکیل مجمع عمومی موسس الزامی نیست لیکن جلب نظر کارشناس مذکور در ماده 76 این قانون ضروری است و نمی توان آورده های غیرنقد را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود".<br>ماده 78 ل. ا. ق. ت نیز مانند ذیل ماده 82 تصریح نموده است که : " مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است قبول کند ".<br>در واقع قانونگذار قیمت تعیین شده توسط کارشناس رسمی دادگستری را بالاترین قیمت آورده غیرنقدی در نظر گرفته و به منظور رعایت حقوق اشخاص ثالث و همچنین شرکایی که آورده نقدی آورده اند اجازه نداده است در هیچ یک از شرکت های سهامی عام و خاص، به بیش از قیمت کارشناسی موافقت شود.<br>در مورد تقویم به وسیله کارشناس رسمی دادگستری نکاتی به شرح ذیل قابل توجه است .<br>1- قانونگذار استفاده از کارشناس واحد را کافی دانسته است. البته این امر مانع از مراجعه به کارشناسان متعدد نمی باشد. بر همین اساس موسسین شرکت می توانند برای اطمینان بیشتر از ارزیابی کارشناسان به تعداد بیشتری از آنان رجوع نمایند. در اغلب موارد در صورت اختیار کارشناسان متعدد، به صورت عدد فرد مانند 3، 5 ، 7 و ... انتخاب می شوند تا در صورت اختلاف نظر ، نظر اکثریت ملاک باشد.<br>2- قانونگذار در مواد 82 و 78 اجازه قبول آورده های غیرنقدی را به بیشتر از قیمت کارشناسی به مجمع عمومی موسس و موسسین شرکت نداده است. از مفهوم مخالف مواد فوق استفاده می شود که قبول این آورده ها به کمتر از قیمت کارشناسی با منع قانونی مواجه نمی باشد. بنابراین ممکن است مجمع عمومی موسس ( در شرکت سهامی عام ) و موسسین ( در شرکت سهامی خاص ) حاضر نباشند آورده های غیرنقدی را به قیمت کارشناسی قبول نمایند ولی آمادگی قبول آن ها را به قیمتی کمتر از قیمت کارشناسی داشته باشند.<br>3- در شرکت سهامی عام بعد از تقویم کارشناس، نظریه کارشناس باید به وسیله موسسین شرکت در جلسه مجمع عمومی موسس مطرح شود که در این صورت دارندگان آورده غیرنقد حق رای نداشته و آورده غیرنقدی مورد نظر نیز از حیث حد نصاب جزء سرمایه شرکت منظور نخواهد شد.<br>4- ضمانت اجرای تخلف از نظریه کتبی کارشناسی در مورد تقویم آورده های غیرنقد در شرکت سهامی چیست ؟ قانونگذار به صراحت در این خصوص بیانی ندارد ولی از ماده 270 ل. ا. ق. ت استفاده می شود که در اینگونه موارد هر ذینفعی می تواند بطلان شرکت را از دادگاه درخواست کند. ماده مزبور مقرر می دارد : " هر گاه مقررات قانونی در مورد تشکیل شرکت سهامی یا عملیات آن یا تصمیماتی که توسط هر یک از ارکان شرکت اتخاذ می گردد رعایت نشود برحسب مورد بنا به درخواست هر ذی نفع بطلان شرکت یا عملیات یا تصمیمات مذکور به حکم دادگاه اعلان خواهد شد لیکن موسسین و مدیران و بازرسان و صاحبان سهام شرکت نمی توانند در مقابل اشخاص ثالث به این بطلان استناد نمایند ".<br>علاوه بر مورد فوق ، چنانچه حکم بطلان شرکت به استناد ماده فوق از سوی دادگاه صادر شود و همچنین به طور کلی به موجب ماده 23 ل. ا. ق. ت ، موسسین شرکت نسبت به کلیه اعمال و اقداماتی که به منظور تاسیس و به ثبت رسانیدن شرکت انجام می دهند مسئولیت تضامنی دارند.<br>5- چنان چه در تقویم آورده های غیرنقدی ، تقلب صورت گرفته باشد موجب مسئولیت کیفری کسی است که مرتکب تقلب شده است. <br> text/html 2020-10-18T09:18:23+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی تاسیس و ثبت شرکت تعاونی صیادان http://hooshmandno.mihanblog.com/post/181 <br><br><br>به موجب ماده 78 شرکت های تعاونی ، شرکت تعاونی صیادان شرکتی است که با عضویت صیادان ماهی و سایر آبزیان برای تمام و یا قسمتی از مقاصد زیر تشکیل می شود :<br>1- تدارک خدمات جمعی برای اعضای شرکت از قبیل ساخت و تعمیر قایق ها و تهیه وسایل و ادوات صید.<br>2- صید ماهی و سایر آبزیان پس از کسب پروانه صید.<br>3- تاسیس فروشگاه .<br>4- پرداخت مساعده به صیادان .<br>5- تهیه وسائل و تامین نیازمندی های حرفه ای و خانوادگی صیادان .<br><br>در تبصره ذیل ماده مقرر شده است شرکت های تعاونی که به وسیله صیادان شرکت های سهامی شیلات ایران و شیلات جنوب ایران تشکیل شده یا می شود تحت نظارت و سرپرستی شرکت های مذکور در فوق خواهند بود و در صورتی که شرکت های نامبرده در این مورد احتیاج به کمک وزارت تعاون و امور روستاها داشته باشند مراتب را به آن وزارت اعلام خواهند نمود.<br>تعداد عضو در تعاونی ها بر اساس مولفه هایی همچون نسبت سرمایه ، فرصت اشتغال ، نوع فعالیت و رعایت اصل عدم تمرکز و تداول ثروت ، به وسیله آئین نامه ای تعیین می شود که به تصویب وزارت تعاون می رسد، ولی در هر صورت ، تعداد اعضاء نباید کمتر از 7 نفر باشد.<br>لازم به ذکر است در شرکت های تعاونی همه با هم برابرند و همه همکار یکدیگرند و از نظر نژاد ، زبان ، رنگ ، پوست ، ملیت ، شغل و غیره هیچکدام از اعضاء بر دیگری برتری ندارند. به موجب ماده 3 قانون بخش تعاون ، عضویت در شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل عملیات یا سکونت آن ها در حوزه عمل شرکت باشد و به تمام یا قسمتی از خدمات شرکت احتیاج داشته باشند آزاد است. شرط عضویت در شرکت تعاونی خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم می باشد. هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت ظرفیت فنی تاسیسات و وسائل و امکانات شرکت مشروط بر اینکه در اساسنامه تصریح شده باشد. خروج هر عضو از شرکت اختیاری است و نمی توان آن را منع کرد و بهای سهم یا سهام او حداکثر به ارزش اسمی باید ظرف یک سال از تاریخ خروج عضو از شرکت نقداَ پرداخت گردد.<br>طبق ماده 29 قانون بخش تعاون، شرکت های تعاونی برای اداره امور خود دارای ارکان زیر می باشند :<br>مجمع عمومی ؛ هیئت مدیره و بازرسی.<br>هیئت مدیره و مدیر عامل و بازرسان علاوه بر داشتن شرایط عضویت یعنی ( تابعیت جمهوری اسلامی ایران ، عدم ممنوعیت قانونی و حجر و رشکستگی به تقصیر ، عدم سابقه ارتشا ، اختلاس و کلاهبرداری ، درخواست کتبی عضویت و تعهد رعایت مقررات اساسنامه تعاونی ، عدم عضویت در تعاونی مشابه ) باید واجد شرایط ذیل باشند :<br>1- ایمان و تعهد عملی به اسلام ( در تعاونی های متشکل از اقلیت های دینی شناخته شده در قانون اساسی شرط وثاقت و امانت )<br>2- عدم ممنوعیت قانونی و حجر<br>3- عدم عضویت در گروه های محارب و عدم ارتکاب جرایم بر ضد امنیت و عدم محکومیت به جعل اسناد<br>4- عدم سابقه محکومیت به ارتشا، اختلاس ، کلاهبرداری ، خیانت در امانت ، تدلیس ، تصرف غیرقانونی در اموال دولتی و ورشکستگی به تقصیر.<br>تعاونی صیادان وقتی ثبت و تشکیل می شود که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت نقدی و جنسی باشد تقویم و تسلیم شده باشد. اعضای تعاونی مکلفند مبلغ پرداخت نشده سهم خود را ظرف مدت مقرر در اساسنامه تادیه نمایند.<br>برای ثبت شرکت تعاونی لازم است نخست اقدامات انجام شده برای تشکیل آن ، از لحاظ مطابقت با مقررات به تایید وزارت تعاون برسد و برای آن " مجوز ثبت " صادر شود. مجوز ثبت یکی از مدارکی است که باید برای ثبت تعاونی به مرجع ثبت تسلیم شود و بدون آن ثبت تعاونی ممکن نیست.<br>مدارک مورد نیاز جهت ثبت تعاونی به شرح ذیل می باشد <br><br>1- اساسنامه تصویب شده شرکت تعاونی در اولین مجمع عمومی عادی در 4 نسخه<br>2- مجوز اداره تعاون<br>3- دعوت نامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی در 3 نسخه<br>4- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی دال بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان در 3 نسخه<br>5- لیست اسامی و مشخصات و نشانی اعضاء اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان<br>6- لیست اسامی و امضاء حاضرین در اولین مجمع عمومی عادی در 3 نسخه<br>7- صورتجلسه اولین هیات مدیره دال بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره و انتخاب مدیرعامل و تعیین صاحبان امضای مجاز<br>8- لیست و مشخصات اعضای هیئت مدیره، بازرسان و مدیرعامل<br>9- رسید پرداخت سرمایه شرکت طبق اساسنامه به صندوق تعاون در 3 نسخه<br>اداره ثبت شرکت ها پس از بررسی مدارک ، نسبت به ثبت شرکت تعاونی اقدام می نماید .شایان ذکر است، هیئت مدیره شرکت تعاونی پس از ثبت باید از اداره تعاون برای آن پروانه تاسیس بگیرد و پس از اخذ پروانه تاسیس می تواند به فعالیت بپردازد.<br>چند نکته :<br>1- شرکت های تعاونی صیادان ، از پرداخت مالیات معاف اند.<br>2- موسسان تعاونی باید با قوانین و مقررات تعاونی ها آشنایی داشته باشند. در صورت نیاز باید در کلاس های آموزشی یک روزه که اداره کل تعاون استان دایر می کنند، شرکت کنند.<br>2- مسئولیت اعضای تعاونی محدود به میزان سهمی است که از سرمایه شرکت خریداری یا تعهد نموده است . سرمایه شرکت نامحدود و سهام آن بانام است . نقل و انتقال سهام به غیرعضو مجاز نیست .<br>3- میزان رای هر شریک ، بستگی به میزان سرمایه او ندارد ، بلکه هر شریک صرفنظر از میزان آورده ، صرفاَ دارای یک رای است.<br>5- شرکت ها و اتحادیه های تعاونی، از پرداخت حق الثبت و نصف تعرفه آگهی ثبت در روزنامه رسمی معاف اند. <br> text/html 2020-10-12T12:49:36+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/180 <div><a href="http://rayanehpc.ir/" target="_blank" title=""> rayanehpc</a></div><div><br></div><a href="http://imys.ir/" target="_blank" title=""><div>imys</div></a><a href="http://imys.ir/" target="_blank" title=""><div><br></div><div><a href="http://khsssh.ir/" target="_blank" title="">khsssh</a></div><div><br></div></a><a href="http://khz-ibto.ir/" target="_blank" title=""><div>khz-ibto</div><div><br></div></a><a href="http://krfn.ir/" target="_blank" title=""><div>krfn</div><div><br></div><div><a href="http://managementutac.ir/" target="_blank" title="">managementutac</a></div><div><br></div><div><a href="http://roozcartoon.ir/" target="_blank" title="">roozcartoon</a></div><div><br></div><div><a href="http://pterm.ir/" target="_blank" title="">pterm</a></div><div><br></div><div><a href="http://thaqib.ir/" target="_blank" title="">thaqib</a></div><div><br></div><div><a href="http://isarketab.ir/" target="_blank" title="">isarketab</a></div></a> text/html 2020-10-11T10:01:09+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/179 <div><a href="http://3oo.ir/" target="_blank" title="">3oo</a></div><div><br></div><div><a href="http://sog2.ir/" target="_blank" title="">sog2</a></div><div><br></div><div><a href="http://dram.ir/" target="_blank" title="">dram</a></div><div><br></div><div><a href="http://asmane.ir" target="_blank" title="">asmane</a></div><div><br></div><div><a href="http://kiccbj.ir/" target="_blank" title="">kiccbj</a></div><div><br></div><div><a href="http://nosazimadares-lr.ir/" target="_blank" title="">nosazimadares-lr</a></div><div><br></div><div><a href="http://smri.ir/" target="_blank" title="">smri</a></div><div><br></div><div><a href="http://qompc.ir/" target="_blank" title="">qompc</a></div> text/html 2020-10-04T06:44:40+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/178 <div><a href="http://peykeshadi.ir/" target="_blank" title=""> peykeshadi</a></div><div><br></div><div><a href="http://wageningenuniversity.ir/" target="_blank" title="">wageningenuniversity</a></div><div><br></div><div><a href="http://kalaghperes.ir/" target="_blank" title="">kalaghperes</a></div><div><br></div><div><a href="http://heyatabolfazl.ir/" target="_blank" title="">heyatabolfazl</a></div><div><br></div><div><a href="http://natering.ir/" target="_blank" title="">natering</a></div><div><br></div><div><a href="http://3oo.ir/" target="_blank" title="">3oo</a></div><br> text/html 2020-09-30T10:53:11+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی ادغام شرکت های تضامنی http://hooshmandno.mihanblog.com/post/177 <br><br><br>یکی از مباحثی که ممکن است در بحث های حقوقی و تجاری با آن مواجه گردید، مبحث ادغام شرکت های تجاری گوناگون می باشد.<br>ادغام شرکت ها به معنای ترکیب و تجمیع شرکت ها می باشد، که در این فرآیند ماهیت برخی از شرکت ها تغییر نموده یا از بین می رود و شرکت جدیدی به وجود می آید و بخشی از ماهیت و قوانینی شرکت های پیشین به شرکت جدید منتقل می گردد.<br>به طور کلی ادغام شرکت های تجاری به دو روش انجام می گیرد:<br><br>1-ادغام ساده<br>2- ادغام ترکیبی<br><br>در روش اول که به ادغام ساده معروف است، معمولا شرکت های تجاری کوچکتر با یک شرکت بزرگ تجاری با امکانات و سرمایه بیشتر ادغام می شود و سرمایه و امکانات آن را افزایش می دهد. در این روش شرکت کوچکتر در واقع منحل گردیده و تبدیل به بخشی از شرکت بزرگتر می شود و دارایی ها و بدهی ها آن نیز به شرکت فوق انتقال می یابد. در این روش شرکت بزرگتر با نام و هویت اصلی خود باقی خواهد ماند و دارایی و بدهی های آن به میزان جمع دارایی و بدهی های شرکت های اصلی و ادغام شونده می باشد.<br><br>اما در روش دوم با نام ادغام ترکیبی روش کار به این صورت است که دو یا چند شخصیت حقوقی با یکدیگر ترکیب می شوند و شخصیت حقوقی و یا شرکت جدیدی را به وجود می آورند و شخصیت حقوقی شرکت های اولیه ترکیب شونده هر یک به تنهایی از بین رفته و منحل می گردد. البته در این روش نیز دارایی ها و بدهی های یک یا چند شرکت به شرکت جدید تجاری منتقل می گردد و به عبارتی مجموع آنها سرمایه و بدهی های شرکت جدید با ماهیت جدید خواهد بود.<br><br>در قوانین تجارت شرکت های تجاری در قالب های متفاوتی و با خصوصیات مختلف قابل ثبت هستند، حال باید دید که قوانین مربوط به ادغام این شرکت ها به چه صورت می باشد ؟ آیا امکان ادغام انواع قالب های تجاری وجود دارد؟<br><br>در پاسخ به این سوال می توان چنین گفت که به طور کلی قالب شرکت ها و میزان مسئولیت شرکاء در آنها در چگونگی ادغام آنها نقش بسیار مهمی دارد، چراکه اصلی ترین تفاوت این قالب ها در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت می باشد. بنا براین در صورتی که دو شرکت در رابطه با این مورد دارای قوانین متفاوتی باشند ادغام آنها عملی نمی باشد.<br>بطور مثال دو شرکت سهامی و تضامنی دارای تفاوت های اساسی در میزان مسئولیت شرکاء در شرکت هستند و در صورت ادغام شرکت تضامنی و سهامی ممکن سایر شرکاء پذیرنده مسئولیت شرکاء تضامنی نباشند. بنابراین ادغام آنها به نظر منطقی و قانونی نمی رسد.<br><br>به عبارتی مهمترین عامل در تصمیم گیری در رابطه با ادغام شرکت ها، تطابق ساختارهای شرکت های ادغام شونده و میزان هماهنگ مسئولیت شرکاء یا سهامداران و هم چنین یکسان بودن ارکان تصمیم گیری در این شرکت ها می باشد.<br><br>در میان شرکت های تجاری، شرکت تضامنی در رأس هرم شرکت هایی که شخصیت شرکاء در آن حائز اهمیت می باشد، قرار گرفته است و در صورتی که دو شرکت تضامنی به منظور گسترش و توسعه فعالیت های تجاری خود تصمیم به ادغام بگیرند، با توجه به یکسان بودن نوع مسئولیت شرکاء در این شرکت ها، می توانند شرکت تضامنی جدیدی به وجود بیاورند که در این شرایط ماهیت شخصیت های حقوقی قبلی از بین رفته و شخصیت حقوقی جدیدی متولد می گردد و تمامی دارایی ها و بدهی های شرکت های ادغام شده (منحل شده) نیز به شرکت تضامنی جدید منتقل می گردد. text/html 2020-09-28T12:10:58+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/176 <div><a href="http://wageningenuniversity.ir/" target="_blank" title=""> wageningenuniversity</a></div><div><br></div><div><a href="http://kalaghperes.ir/" target="_blank" title="">kalaghperes</a></div><div><br></div><div><a href="http://peykeshadi.ir/" target="_blank" title="">peykeshadi</a></div><div><br></div><div><a href="http://pelak001.ir/" target="_blank" title="">pelak001</a></div><br> text/html 2020-09-26T11:36:59+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/175 <div><a href="http://chemaztapeh.ir/" target="_blank" title=""> chemaztapeh</a></div><div><br></div><div><a href="http://thaqib.ir/" target="_blank" title="">thaqib</a></div><div><br></div><div><a href="http://isarketab.ir/" target="_blank" title="">isarketab</a></div><div><br></div><div><a href="http://isfengday.ir/" target="_blank" title="">isfengday</a></div><div><br></div><a href="http://isrd.ir/" target="_blank" title=""><div>isrd</div></a><a href="http://isrd.ir/" target="_blank" title=""><div><br></div><div><a href="http://websepanta.ir/" target="_blank" title="">websepanta</a></div></a><div align="justify"><a href="http://isrd.ir/" target="_blank" title=""><div><br></div><div><a href="http://janbaznews.ir/" target="_blank" title="">janbaznews</a></div></a><br></div> text/html 2020-09-22T12:51:24+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/174 <div><a href="http://thaqib.ir/" target="_blank" title=""> thaqib</a></div><div><br></div><div><a href="http://varshahid.ir/" target="_blank" title="">varshahid</a></div><div><br></div><div><a href="http://websepanta.ir/" target="_blank" title="">websepanta</a></div><div><br></div><div><a href="http://polyethylenes.ir/" target="_blank" title="">polyethylenes</a></div><div><br></div><a href="http://pterm.ir/" target="_blank" title=""><div>pterm</div></a><a href="http://pterm.ir/" target="_blank" title=""><div><br></div></a> text/html 2020-09-21T11:41:49+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/173 <div><a href="http://natering.ir/" target="_blank" title="">natering</a></div><div><br></div><div><a href="http://pelak001.ir/" target="_blank" title="">pelak001</a></div><div><br></div><div><a href="http://peykeshadi.ir/" target="_blank" title="">peykeshadi</a></div><div><br></div><div><a href="http://polyethylenes.ir/" target="_blank" title="">polyethylenes</a></div><div><br></div><div><a href="http://pterm.ir/" target="_blank" title="">pterm</a></div><br> text/html 2020-09-21T07:33:48+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی لینک http://hooshmandno.mihanblog.com/post/172 <div><a href="http://thaqib.ir/" target="_blank" title="">thaqib</a></div><div><a href="http://varshahid.ir/" target="_blank" title="">varshahid</a></div><div><br></div><div><a href="http://websepanta.ir/" target="_blank" title="">websepanta</a></div><br> text/html 2020-02-29T08:58:05+01:00 hooshmandno.mihanblog.com سامان حسنی مراحل و مدارک لازم برای ثبت تغییرات شرکت http://hooshmandno.mihanblog.com/post/171 <div>&nbsp;</div><div>اشخاص حقوقی پس از ثبت، از جهات بسیار زیادی می توانند دچار تغییرات شوند. تمامی این تغییرات اعم از تغییرات اساسنامه ، افزایش یا کاهش سرمایه،&nbsp; ورشکستگی، ابطال، تصفیه، تقسیم اموال و … باید به ثبت برسد.</div><div><br></div><div>کلیه تغییرات و تصمیمات شرکت ها طی مجمع عمومی عادی یا مجمع عمومی فوق العاده و یا در جلسات هیات مدیره انجام می پذیرد.</div><div>در این مقاله، به بررسی کامل راجع به ثبت تغییرات شرکت می پردازیم.</div><div><br></div><div>انواع تغییرات شرکت</div><div>انواع تغییرات شرکت شامل تغییر نام ، تغییر موضوع ، الحاق به موضوع، تغییر آدرس ، نقل و انتقال سهام ، افزایش سرمایه ، کاهش سرمایه ، ورود شریک ، خروج شریک ، تغییر حق امضاء ، تعیین اعضای هیئت مدیره ، تعیین سمت ها ، انحلال شرکت و … می باشد.</div><div>بنا به ماده 200 ق. ت ثبت تغییرات ذیل در شرکت ها الزامی است :</div><div>الف- تغییر اساسنامه</div><div>ب- تمدید مدت شرکت، زاید بر مدت مقرر</div><div>ح- انحلال شرکت، حتی در مواردی که انحلال به واسطه انقضای مدت شرکت صورت گیرد.</div><div>د- تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تبدیل شرکاء یا خروج بعضی از آن ها از شرکت</div><div>ه- تغییر اسم شرکت</div><div>و- در هر تقسیم راجع به مورد معین ماده 58 ق. ت در ماده نهم نظامنامه قانون تجارت، علاوه بر موارد بالا، تغییر مدیر یا مدیران شرکت هم افزوده شده است.</div><div><br></div><div>صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده در اعمال تغییرات شرکت :</div><div>مجمع عمومی فوق العاده به امور مهم و حیاتی در شرکت سهامی رسیدگی می کند. مدتی که در طول آن امکان تشکیل مجمع عمومی فوق العاده وجود دارد از زمان تشکیل تا انحلال شرکت می باشد.</div><div>صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده عبارتند از :</div><div>1- تغییر نام شرکت</div><div>2- تغییر موضوع شرکت</div><div>3- تغییر مرکز اصلی شرکت</div><div>4- تغییر مدت شرکت ( کم یا زیاد کردن آن )</div><div>5- تغییر سرمایه شرکت ( افزایش یا کاهش آن )</div><div>6- تاسیس سهام ممتاز</div><div>7- افزایش یا کاهش تعداد اعضای هیات مدیره و بازرس ها و همچنین افزایش با کاهش مدت عضویت آنان ، مشروط بر اینکه برخلاف مقررات قانون تجارت نباشد.</div><div>8- تغییر مقررات مربوط به مجامع عمومی .</div><div>9- انحلال شرکت قبل از خاتمه مدت ( در صورتی که مدت محدود باشد ) و انحلال آن در صورت اعلام محدودیت مدت</div><div>10- اتخاذ هر گونه تصمیمی که در صلاحیت مجمع عمومی موسس و مجمع عمومی عادی نبوده و از امور فوق العاده شرکت محسوب می گردد.</div><div>به طور کلی تغییر مفاد اساسنامه در چارچوب قوانین و مقررات، در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. نحوه تغییر اساسنامه را خود اساسنامه تشریح می کند.</div><div>مجمع عمومی فوق العاده از اتخاذ تصمیم در موارد ذیل ممنوع است :</div><div>1- تصمیم گیری گیری در مسائلی که در صلاحیت سایر مجامع عمومی شرکت است.</div><div>2- اتخاذ تصمیم برخلاق مقررات قانونی ( به طور کلی ) و برخلاف مقررات تجاری ( به طور خاص ) زیرا توافق اشخاص برخلاف مقررات قانونی اعتبار ندارد.</div><div>3- مجمع عمومی فوق العاده مثل سایر مجامع عمومی شرکت ، حق تغییر تابعیت شرکت را ندارد.</div><div>4- حق افزایش تعهدات سهام را با هیچ اکثریتی ندارد زیرا از نظر حقوقی اگر چه تعهد به نفع شخص ثالث جائز است ولی توافق و تراضی به ضرر دیگران ( افزودن تعهدات آنان بدون رضایتشان ) جائز نیست. ولی مجمع عمومی فوق العاده می تواند به اتفاق آرای کلیه شرکای شرکت به تعهدات آنان بیفزاید. ( مثلاَ سرمایه شرکت را افزایش دهد ).</div><div>ضمناَ مجمع عمومی عادی و فوق العاده ممکن است حسب نیاز تواماَ تشکیل شوند . مثلاَ همزمان با تشکیل مجمع عمومی به منظور رسیدگی به ترازنامه و سایر امور جاری شرکت ، تصمیم به افزایش سرمایه هم گرفته شود، در این صورت ضمن اینکه ، دستور جلسه در آگهی مربوط به دعوت باید قید شود هر یک از دو موضوع مختلف از نظر حد نصاب و رای گیری تابع مقررات مربوط به مجمع مربوطه خواهد بود.</div><div><br></div><div>صلاحیت مجمع عمومی عادی در اعمال تغییرات شرکت&nbsp; :</div><div>1- انتخاب روزنامه</div><div>2- تصویب تراز سود و زیان</div><div>3- تعیین و تصویب بیلان مالی</div><div>4- انتخاب یا تمدید بازرسین</div><div>5- انتخاب یا تمدید اعضای هیات مدیره و تعیین سمت آن ها</div><div>6- تغییر حق امضا</div><div>در صورتی که اساسنامه شرکت اجازه دهد بعضی از تغییرات مانند : تغییر آدرس شرکت یا تغییر حق امضاء در هیات مدیره هم می تواند انجام شود.</div><div><br></div><div>تغییرات در اساسنامه شرکت</div><div>به موجب ماده ی 83 ل.ا.ق.ت هر گونه تغییر در اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده می باشد.البته این امر مشروط بر این است که این تغییرات خلاف قانون نباشد.به عنوان مثال مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند مدت مدیریت مدیران را بیش از دو سال قرار دهد چون بر خلاف ماده 109 ل.ا.ق.ت می باشد.یا اینکه مجمع نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد و همین طور بر تعهدات صاحبان سهام با هیچ اکثریتی نمی توان افزود.</div><div>همینطور مجمع عمومی فوق العاده نمی تواند در حقوق دارنده نوع مخصوصی از سهام تغییراتی به وجود بیاورد مگر بعد از تصویب آن ها.</div><div>شایان ذکر است، هرگونه تغییر در اساسنامه و اعضای هیات مدیره و مدیرعامل که پس از ثبت شرکت توسط اجلاس مجامع عمومی عادی و فوق العاده صورت پذیرد باید در روزنامه رسمی و روزنامه ای که اطلاعیه های شرکت را منعکس می کند چاپ و منتشر شود.</div><div>طرح اساسنامه باید با قید تاریخ به امضاء موسسین رسیده و مشتمل بر مطالب ذیل باشد:</div><div>نام شرکت – موضوع شرکت بطور صریح و منجز – مدت شرکت – مرکز اصلی شرکت و محل شعب آن اگر تاسیس شعبه مورد نظر باشد – مبلغ سرمایه شرکت و تعیین مقدار نقد و غیر نقد آن به تفکیک – تعداد سهام بی نام و بانام و مبلغ اسمی آن ها و در صورتیکه ایجاد سهام ممتاز مورد نظر باشد تعیین تعداد و خصوصیات و امتیازات اینگونه سهام – تعیین مبلغ پرداخت شده هر سهم و نحوه مطالبه بقیه مبلغ اسمی هر سهم و مدتی که ظرف آن باید مطالبه شود که به هر حال از پنج سال متجاوز نخواهد بود.- نحوه انتقال سهام بانام- طریقه تبدیل سهام بانام به سهام بی نام و بالعکس – در صورت پیش بینی امکان صدور اوراق قرضه،ذکر شرایط و ترتیب آن- شرایط و ترتیب افزایش و کاهش سرمایه شرکت – مواقع و ترتیب دعوت مجمع عمومی- مقررات راجع به حد نصاب لازم جهت تشکیل مجامع عمومی و ترتیب اداره آن ها- طریقه شور و اخذ رای و اکثریت لازم برای معتبر بودن تصمیمات مجامع عمومی- تعداد مدیران و طرز انتخاب و مدت ماموریت آن ها و نحوه تعیین جانشین برای مدیرانی که فوت یا اسعفا می کند یا محجور یا معزول یا به جهات قانونی ممنوع می گردند – تعیین وظایف و حدود اختیارت مدیران- تعداد سهام تضمینی که مدیران باید به صندوق شرکت بسپارند – قید اینکه شریکت یک بازرس خواهد داشت یا بیشتر و نحوه انتخاب و مدت ماموریت بازرس- تعیین آغاز و پایان سال مالی شرکت و موعد تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان و تسلیم آن به بازرسان و به مجمع عمومی سالانه – نحوه انحلال اختیاری یشرکت و ترتیب تصفیه امور آن- نحوه تغییر اساسنامه</div><div>در ادامه به تشریح بیشتر راجع به برخی از مهم ترین تغییرات شرکت می پردازیم.</div><div><br></div><div>تغییر نام شرکت</div><div>نام شرکت عنوانی است که جهت شناسایی شرکت تعیین می شود. بنابراین تغییر نام شرکت آثاری را به همراه دارد. اعضاء و شرکاء شرکت می توانند با اخذ تصمیمات لازم در نام شرکت تغییراتی ایجاد کنند اما ثبت این تغییر در اداره ثبت شرکت ها الزامی است.</div><div>شرایط نام انتخابی :</div><div>– نام انتخابی، دارای معنا و مطابق با فرهنگ اسلامی باشد.</div><div>– واژه ی بیگانه نباشد و فارسی باشد.</div><div>– دارای سابقه ثبت نباشد.</div><div>– لاتین نباشد.</div><div>– جهت تعیین&nbsp; اسم شرکت حداقل تعداد سیلاب ها 3 سیلاب است.</div><div>– در انتخاب نام شرکت حتماَ باید از اسم خاص استفاده شود.</div><div>مراحل تغییر نام شرکت :</div><div><br></div><div>مراحل تغییر نام در شرکت با مسئولیت محدود به ترتیب ذیل میباشد :</div><div>الف) تشکیل مجمع عمومی فوق العاده</div><div>ب) تنظیم صورتجلسه وامضای شرکاء با قید کردن میزان سهم الشرکه.</div><div>پ) ارائه کردن مدارک مثبته و رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه و قانون تجارت (اگر اکثریت شرکاء در مجمع حاضر باشند).</div><div>ج) انتخاب هیات نظار و درج نام آنان در صورتجلسه ( اگر تعداد اعضای شرکاء به بیش از دوازده نفر برسد).</div><div>چ) امضای اعضای هیات نظار زیر صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده.</div><div>ن ) مراجعه به سامانه اداره ثبت شرکت ها جهت اعلام درخواست ثبت تغییر نام شرکت</div><div>و ) ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها و درج بارکد پستی در سامانه</div><div>ه) امضاء ذیل دفاتر ثبت</div><div>ی) ثبت آگهی</div><div><br></div><div>مراحل تغییر نام در شرکت سهامی خاص :</div><div>جهت تغییر نام در شرکت سهامی خاص می بایست :</div><div>تمامی سهامداران در جلسه مجمع عمومی فوق العاده حاضر و نسبت به تغییر نام شرکت تصمیم گیری نمایند. پس از پایان مجمع صورتجلسه امضا شده و به انضمام مدارک شناسایی مدیر عامل ، مدارک ثبتی شرکت شامل کپی آگهی تاسیس و روزنامه رسمی&nbsp; به اداره ثبت شرکت ها ارسال گردد. شایان ذکر است متقاضیان می بایست جهت ثبت تغییرات شرکت به سامانه اداره ثبت شرکت ها مراجعه نمایند.&nbsp; کلیه اقدامات پذیرش صورتجلسات از طریق این سامانه به نشانی http://irsherkat.ssaa.ir&nbsp; صورت می گیرد.</div><div>در صورتی که نام انتخاب شده قابل ثبت باشد و قبلاَ نیز توسط شرکت دیگری ثبت نشده باشد پس از تایید اداره ثبت شرکت ها ، صدور آگهی انجام می شود.</div><div><br></div><div>تغییر موضوع در شرکت های تجاری</div><div>در شرکت های تجاری موضوع شرکت باید معلوم و معین باشد. چرا که تشکیل شرکت های تجاری نیز در زمره عقود می باشد و لازم است که بنابر ماده 216 قانون مدنی، موضوع آن معلوم باشد.</div><div>البته موضوع شرکت علاوه بر اینکه باید معلوم و معین باشد، باید مشروع بوده و برخلاف قانون نباشد . همچنین باید عملی و جالب و متضمن منافعی برای موسسان باشد.</div><div>در بعضی از کشورها مانند انگلستان موضوع شرکت را نمی توان تغییر داد، ولی در قوانین ایران تغییر موضوع شرکت مانعی ندارد. مجمع عمومی فوق العاده حق دارد آن را تغییر دهد. ( چون جزء موارد اساسنامه است ) و مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اعلام دارد، تا برای اطلاع عموم آگهی شود.</div><div>در رابطه با تغییر موضوع شرکت، توجه به نکات ذیل حائز اهمیت است:</div><div>1- تغییرات در خصوص موضوع فعالیت در کلیه شرکت ها طبق مصوبه مجمع عمومی فوق العاده امکان پذیر است.</div><div>2- در صورتی که مجمع با حضور اکثریت سهامداران تشکیل شده باشد رعایت تشریفات دعوت وفق اساسنامه شرکت و مواد لایحه اصلاحی قانون تجارت ماده 99 الزامی است.</div><div>3- چنانچه موضوع الحاق شده نیاز به اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح مربوطه داشته باشد،لازم است که قبل از اقدام به ثبت صورتجلسه الحاق به موضوع،مجوزهای لازم اخذ گردد. (شایان ذکر است،در مقالات پیشین، به موضوعاتی که جهت ثبت شرکت نیاز به اخذ مجوز دارند پرداخته ایم. متقاضیان گرامی، برای یادآوری و مطالعه ی بیشتر می توانند به سایر مقالات ما در سایت مراجعه فرمایند.)</div><div>4- چنانچه موضوع جدید نیازمند مجوز است،باید شماره مجوز در موضوع درج شود.</div><div>5- موضوعی که انتخاب می شود باید مشروع و قانونی باشد.</div><div><br></div><div>تغییر در مدت فعالیت شرکت</div><div>مدت شرکت در صورتی که محدود باشد باید قید گردد. مثلاَ برای ده سال یا امکان دارد برای مدت نامحدودی باشد. در صورتی که برای مدت معینی باشد پس از انقضاء مدت ، شرکت منحل می گردد. چون مدت شرکت یکی از مواد اساسنامه است ، از این جهت در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است و می تواند آن را تمدید یا تقلیل دهد.</div><div><br></div><div>تغییر اقامتگاه شرکت تجاری</div><div>1- تغییر اقامتگاه شرکت تجاری با مشکل خاصی روبرو نیست و همان اکثریتی که در مقررات یا اساسنامه شرکت برای اتخاذ تصمیم تعیین شده اند، می توانند اقدام به تغییر اقامتگاه شرکت تجاری نمایند.</div><div>2- در مواردی که تغییر اقامتگاه از یک کشور به کشور دیگر می باشد و در نتیجه موجب تغییر تابعیت می گردد، تغییر اقامتگاه با اکثریت آراء امکان پذیر نیست و حکم موضوع تابع تغییر تابعیت می باشد که در ادامه مورد مطالعه واقع خواهد شد.</div><div><br></div><div>تغییر تابعیت شرکت تجاری</div><div>همانطور که شخص حقیقی دارای تابعیت معین می باشد شخص حقوقی هم دارای تابعیت مشخصی است. تابعیت رابطه سیاسی و معنوی است که فردی را به حکومت و یا دولتی مرتبط می نماید.</div><div>برابر ماده 1 قانون ثبت شرکت ها 11/ 3/ 1310 : هر شرکتی که در ایران تشکیل و مرکز اصلی آن ایران باشد، ایرانی محسوب می شود.</div><div>در این زمینه ما با این سوال مواجهیم که آیا در شرکت های تجاری امکان تغییر تابعیت شرکت وجود دارد؟ در این باره ما با دو ماده مواجهیم :</div><div>1- ماده 110 قانون تجارت که درباره شرکت بامسئولیت محدود بیان می دارد : " شرکاء نمی توانند تابعیت شرکت را تغییر دهند مگر به اتفاق آراء " بنابراین در شرکت های بامسئولیت محدود تغییر تابعیت به اتفاق آراء شرکاء مجاز است.</div><div>2- ماده 94 ل.ا.ق.ت که درباره شرکت های سهامی بیان می دارد : " هیچ مجمع عمومی نمی تواند تابعیت شرکت را تغییر دهد ". بنابراین در شرکت سهامی تغییر تابعیت شرکت ممنوع است.</div><div>3- با توجه به دو ماده فوق الذکر که یکی درباره شرکت های بامسئولیت محدود و دیگری درباره شرکت های سهامی بیان حکم می نماید و با توجه به این امر که درباره تغییر تابعیت بقیه شرکت های تجاری قانون ساکت است، اختلاف نظر است که تغییر تابعیت سایر شرکت های تجاری را در حال حاضر ممکن بدانیم یا خیر و در صورت امکان سازوکار آن به چه شیوه ای باشد. نظر اقوی در این خصوص آن است که در سایر شرکت های تجاری نیز با توجه به آن که ماده 94 ل. ا. ق. ت موخر التصویب است و در نتیجه حاوی آخرین اراده قانونگذار می باشد و نیز با توجه به ضرورت های عملی، تغییر تابعیت آن ها را به هیچ وجه امکان پذیر ندانیم.</div><div><br></div><div>تغییر در سرمایه</div><div>تغییرات در سرمایه شرکت شامل هر نوع افزایش یا کاهشی است که نسبت به سرمایه اولیه شرکت اعمال می شود. اعمال هرگونه تغییر در سرمایه شرکت اعم از افزایش یا کاهش مستلزم گزارش هیات مدیره و تایید بازرس و تصویب مراتب توسط مجمع عمومی فوق العاده شرکت است. این نوع افزایش یا کاهش که بنا به میل و اختیار مسئولیت و سهامداران انجام می پذیرد را اختیاری می نامند. اما علاوه بر افزایش یا کاهش اختیاری، یک نوع کاهش اجباری سرمایه نیز در قانون پیش بینی شده است و آنهم زمانی است که سرمایه شرکت در اثر زیان های پی در پی دچار کاهش فاحش شود بنابراین متصدیان شرکت مکلفند طبق قانون سرمایه شرکت را به میزان واقعی آن تقلیل دهند و یا با انحلال شرکت پایان فعالیت آن را اعلام نمایند. بنابراین چنانچه ملاحظه شد افزایش صرفاَ اختیاری است ولی کاهش علاوه بر اختیاری، اجباری نیز انجام می شود.</div><div><br></div><div>مدارک مورد نیاز جهت افزایش سرمایه شرکت :</div><div>1- دو نسخه اظهارنامه شرکت سهامی خاص که متضمن مبلغ سرمایه جدید بوده و باید به امضای کلیه مدیران شرکت رسیده باشد.</div><div>2- گواهی بانکی مبنی بر افزایش سرمایه (در صورتی که افزایش از محل نقدی باشد).</div><div>3- وفق ماده 187 قانون تجارت،لیست مطالبات نقدی حال شده بستانکاران پذیره نویس که به سهام شرکت تبدیل شده است به انضمام مدارک و اسناد تصفیه آن مطالبات که بازرسان شرکت صحت آن را تایید کرده باشند.</div><div>4- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در خصوص افزایش سرمایه</div><div>5- صورتجلسه هیات مدیره در اجرای اختیارات تفویضی از مجمع عمومی فوق العاده</div><div>6- نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی دعوت سهامداران</div><div>7- نسخه اصلی روزنامه حاوی آگهی حق تقدم سهامداران</div><div>8- لیست صاحبان سهام حاضر در جلسه با قید نام سهامداران-تعداد سهام و امضاء آنان که به تایید هیات رئیسه جلسه رسیده باشد-</div><div>9- لیست صاحبان سهام پس از افزایش سرمایه با قید نام و تعداد و امضاء سهامداران</div><div>تذکر: " نمونه آگهی دعوت مجمع عمومی فوق العاده که بایستی در روزنامه کثیرالانتشار شرکت درج شود".</div><div><br></div><div>مدارک مورد نیاز جهت کاهش اجباری سرمایه :</div><div>1- اصل صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده که تمام صفحات توسط هیات رئیسه امضا شده است.</div><div>2- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای انان رسیده باشد.</div><div><br></div><div>مدارک مورد نیاز جهت کاهش اختیاری سرمایه :</div><div>1- اصل صورتجلسه مجمع که به امضای هیات رئیسه رسیده باشد.</div><div>2- لیست سهامداران حاضر در جلسه که به امضای آنان رسیده است.</div><div>3- اصل روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی دعوت و دستور جلسه (اگر مجمع عمومی با حد نصاب اکثریت تشکیل شده باشد)</div><div>4- اصل روزنامه رسمی و روزنامه کثیرالانتشار شرکت حاوی تصمیم مجمع عمومی درباره کاهش سرمایه موضوع ماده 192 قانون تجارت</div><div><br></div><div>تبدیل شرکت سهامی خاص به عام</div><div>شرکت سهامی خاص می تواند با شرایط ذیل به شرکت سهامی عام تبدیل شود :</div><div>1- موضوع به تصویب مجمع عمومی فوق العاده شرکت سهامی خاص برسد.</div><div>2- دو سال تمام از تاریخ تاسیس و ثبت شرکت گذشته باشد.</div><div>3- دو ترازنامه و دو حساب سود و زیان مربوط به دو سال قبل از اخذ تصمیم نسبت به تبدیل شرکت به تصویب مجمع عمومی عادی و تایید حسابدار رسمی رسیده باشد.</div><div>4- اساسنامه شرکت، با رعایت مقررات قانونی مربوط به شرکت سهامی عام، تنظیم و اصلاح شده باشد.</div><div>5- سرمایه شرکت حداقل به میزانی باشد که برای شرکت سهامی عام مقرر است ( یعنی پنج میلیون ریال ) ، یا شرکت سرمایه خود را به میزان مذکور افزایش دهد.</div><div>6- صورت دارایی شرکت در موقع تسلیم مدارک به مرجع ثبت شرکت ها، که متضمن تقویم کلیه اموال منقول و غیرمنقول شرکت بوده و به تایید کارشناس رسمی وزارت دادگستری رسیده باشد.</div><div>7- اعلامیه تبدیل که باید به امضای دارندگان امضاء مجاز شرکت رسیده باشد.</div><div><br></div><div>تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی</div><div>ماده 135 قانون تجارت مصوب 1311 در تبدیل شرکت تضامنی به شرکت سهامی مقرر می دارد :</div><div>" هر شرکت تضامنی می تواند با تصویب تمام شرکاء به شرکت سهامی مبدل گردد در این صورت رعایت تمام مقررات راجعه به شرکت سهامی حتمی است ".</div><div><br></div><div>تبدیل شرکت نسبی به شرکت سهامی</div><div>ماده 189 قانون تجارت مصوب 1311 مقرر می دارد :</div><div>" مفاد ماده 126 ( جز مسئولیت شرکاء که به نسبت سرمایه آن ها است ) و مواد 127 تا 136 در شرکت های نسبی نیز جاری است ".</div><div>بنابراین شرایط ارسال و ثبت شرکت های تضامنی و نسبی و سهامی خاص برای تبدیل به شرکت سهامی عام مشترک است.</div><div><br></div><div>نقل و انتقال سهام</div><div>قابلیت نقل و انتقال سهم از حقوق غیرمالی و اوصاف سهم می باشد.</div><div>به موجب ماده 41لایحه قانون تجارت ، نقل و انتقال سهام در شرکت سهامی عام قابل اعمال محدودیت نیست و سهامداران آزادانه می توانند سهام خود را منتقل کنند. اما در شرکت سهامی خاص با توجه به مفهوم مخالف ماده 41 لایحه ، می توان انتقال را منوط به موافقت مدیران یا اساسنامه یا مجامع عمومی نمود. توجه شود که سهام وثیقه مدیران در ماده 114 لایحه ، قابل نقل و انتقال نمی باشد.</div><div>اعمال محدودیت نقل و انتقال در ماده 41 لایحه ، به معنای سلب حق انتقال نمی باشد بلکه فقط می توان انتقال را منوط به موافقت مراجع حاضر در شرکت نمود.</div><div>در صورتی که شرکت سهامی خاص، نقل و انتقال سهام را با محدودیت مواجه کند و مدیران و مجامع عمومی با نقل و انتقال سهام موافقت نکنند، تنها راه برای خروج سهامدار از شرکت بازخرید سهام می باشد. در این صورت سرمایه شریک به او پرداخته می شود و سرمایه شرکت به میزان سهم شریک خارج شده کاهش پیدا می کند. مثلاَ اگر سرمایه شرکت 120 میلیون باشد و سرمایه شریکی که متقاضی خروج است 30 میلیون باشد، 30 میلیون به او پرداخت شده و سرمایه شرکت به 90 میلیون کاهش پیدا می کند. بازخرید سهام با ممنوعیت خرید سهام توسط شرکت که در ماده 198 لایحه عنوان شده متفاوت است.</div><div>بنابراین :</div><div>در شرکت سهامی عام : آزادی مطلق در نقل و انتقال و در</div><div>سهامی خاص : امکان اعمال محدودیت وجود دارد.</div><div><br></div><div>مراحل و مدارک مورد نیاز نقل و انتقال سهام : (اگر طبق اساسنامه بر عهده ی هیئت مدیره باشد)</div><div>1- تشکیل جلسه هیات مدیره</div><div>2- تنظیم صورتجلسه که به امضای اعضای هیات مدیره و امضای خریداران و فروشندگان سهام رسیده باشد.</div><div>3- فتوکپی شناسنامه ی سهامداران جدید</div><div>4- برگ مفاصا حساب نقل و انتقال سهام از سازمان امور مالیاتی کشور(قسمت مالیات بر شرکت ها)</div><div>5- فهرست صاحبان سهام قبل و بعد از نقل و انتقال سهام</div><div>مدارک بعد از تشکیل جلسه و تنظیم صورتجلسه،تحویل اداره ثبت شرکت ها خواهد شد.</div><div>تذکر: چنانچه جلسه ی هیات مدیره با اکثریت اعضاء تشکیل شده باشد،رعایت مفاد اساسنامه در خصوص،حد نصاب ضروری است.</div><div><br></div><div>انحلال شرکت</div><div>ممکن است در شرایط فعالیت شرکت دلایلی پیش بیاید که شرکت مجبور باشد به فعالیت خود بیاید که شرکت مجبور باشد به فعالیت خود پایان دهد. این دلایل ممکن است اجبارا و یا اختیارا به وجود بیاید و در هر صورت باید با تصمیم مجمع عمومی فوق العاده بوده و در اداره ثبت شرکت ها ثبت شود.</div><div>در ادامه به بررسی انحلال شرکت سهامی و بامسئولیت محدود می پردازیم.</div><div>الف) موارد انحلال شرکت سهامی</div><div>شرکت سهامی ( اعم از خاص یا عام ) در موارد ذیل منحل می شود :</div><div>1- وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن شده باشد.</div><div>2- در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد؛ مگر اینکه مدت قبل از انقضاء تمدید شده باشد.</div><div>3- در صورت ورشکستگی</div><div>4- در هر موقع که مجمع عمومی فوق العاده صاحبان سهام به هر علتی رای به انحلال شرکت بدهد.</div><div>5- در صورت صدور حکم قطعی دادگاه ( ماده 199 )</div><div>مدارک مورد نیاز :</div><div>الف ) اصل صورتجلسه انحلال شرکت</div><div>ب) آخرین روزنامه رسمی شرکت</div><div>ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه ( اگر خارج از سهامداران باشد )</div><div>د) اصل روزنامه کثیرالانتشار حاوی آگهی دعوت ( اگر مجمع با اکثریت تشکیل شود )</div><div>تذکر : صورتجلسه&nbsp; ظرف مدت 5 روز از تاریخ تشکیل جلسه ( وفق ماده 209 لایحه اصلاحی قانون تجارت) ظرف مدت سه روز تحویل اداره پست شود و سپس بارکدپستی در سیستم درج گردد.</div><div>ب) موارد انحلال شرکت بامسئولیت محدود</div><div>ماده 114 قانون تجارت موارد انحلال را در چند بند به شرح ذیل پیش بینی نموده است :</div><div>الف ) در مورد فقرات 1 و 2 و 3 ماده 199 لایحه اصلاحی قانون تجارت 1347</div><div>این موارد عبارت اند از :</div><div>1) وقتی که شرکت موضوعی را که برای آن تشکیل شده است انجام داده یا انجام آن غیرممکن باشد.</div><div>2) در صورتی که شرکت برای مدت معین تشکیل گردیده و آن مدت منقضی شده باشد مگر اینکه مدت قبل از انقضا تمدید شده باشد.</div><div>3) در صورت ورشکستگی</div><div>ب) در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه آن ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.</div><div>ج) در صورتی که به واسطه ضررهای وارده نصف سرمایه شرکت از بین رفته و یکی از شرکا تقاضای انحلال کرده محکمه دلایل او را موجه دیده و سایر شرکا حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می گیرد پرداخته و او را از شرکت خارج کنند.</div><div>د) در مورد فوت یکی از شرکا اگر به موجب اساسنامه پیش بینی شده باشد.</div><div>مدارک مورد نیاز جهت ثبت انحلال شرکت بامسئولیت محدود :</div><div>الف) اصل صورتجلسه ی انحلال شرکت که به تایید همه شرکا و مدیرتصفیه رسیده باشد.</div><div>ب) آخرین روزنامه رسمی که آگهی های شرکت در آن منتشر می گردد.</div><div>ج) فتوکپی شناسنامه مدیر تصفیه در صورتی که خارج از شرکا انتخاب شده باشد.</div><div>د) ارائه سند ثبت دایر بر ارسال دعوت نامه برای شرکا چنانچه مجمع عمومی فوق العاده با ااکثریت شرکا تشکیل شده باشد.</div><div><br></div><div>مدارک لازم جهت تغییرات شرکت ها و ثبت صورتجلسات شرکت به شرح&nbsp; ذیل است :</div><div>1-&nbsp; اصل و کپی از کلیه مدارک ثبتی شرکت ( شامل آگهی تاسیس )</div><div>2- کپی آخربن آگهی تغییرات</div><div>3- اصل شناسنامه یکی از سهامداران ( ترجیحاَ مدیر عامل شرکت )</div><div>4- کپی کارت پایان خدمت اعضا و بازرسین جدید به بعد ( برابر اصل شده در دفاتر اسناد رسمی )</div><div>5- اصل مهر شرکت</div><div>6- در مورد شرکت هایی که از تاریخ ثبتشان یک سال گذشته باشد، کپی شناسنامه و کپی کارت ملی همه اعضا و سهامداران الزامی می باشد.</div><div>7- در مورد تغییرات ورود اعضای جدید به شرکت، کپی شناسنامه ، کپی کارت ملی و کارت پایان خدمت الزامی می باشد.</div><div>8- در صورت نقل و انتقال سهام برگه دارایی</div><div>9- در مورد تبدیل نوع شرکت ، امضای اوراق جدید الزامی می باشد.</div><div>10- در مورد انحلال شرکت ، خروج از شرکت و یا کاهش سهم سهامداران یا اعضا، امضا و اثر انگشت روی وکالتنامه همزمان با حضور ایشان در محل موسسه یا اداره ثبت شرکت ها الزامی می باشد.</div><div>لازم به ذکر است ، شرکت هایی که با مجوز به ثبت رسیده اند برای تغییرات شرکت خود باید از نهادهای مختلف گروهی مجوز گرفته و صورتجلسه تغییرات را هم که به تایید مجوز درآمده و اصل مدارک به همراه مجوز به اداره ثبت شرکت ها تحویل داده شود.</div><div>• مراحل ثبت تغییرات شرکت :</div><div>–&nbsp; تشکیل مجمع عمومی ( عادی یا فوق العاده) متناسب با نوع تغییرات</div><div>–&nbsp; تصویب تغییرات به وسیله هیات مدیره شرکت ( با توجه به نوع تغییرات )</div><div>–&nbsp; تنظیم صورتجلسه و امضاء ذیل تمام اوراق توسط شرکا</div><div>&nbsp;</div><div>–&nbsp; &nbsp;تکمیل اطلاعات خواسته شده در سامانه فوق</div><div>–&nbsp; ارسال مدارک از طریق پست به اداره ثبت شرکت ها</div><div>–&nbsp; پیگیری تغییراتی که ثبت شده</div><div>–&nbsp; پرداخت فیش های ثبتی</div><div>–&nbsp; دریافت آگهی ثبتی توسط وکیل از اداره ثبت شرکت ها</div><div>–&nbsp; پرداخت هزینه روزنامه رسمی</div><div>–&nbsp; درخواست دریافت روزنامه رسمی از طریق سایت</div><div>–&nbsp; ارائه آگهی روزنامه رسمی به مشتری</div><div>در صورت نیاز به هرگونه مشاوره با ما تماس حاصل فرمایید.</div>